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Die Schulfreunde George und Harold sind zwei sehr fantasiebegabte Rabauken, die mit ihren Streichen den Schulalltag ordentlich aufwirbeln. Eines Tages hypnotisieren sie versehentlich ihren Schulleiter, der nun glaubt, er wäre Captain Underpants - ein unglaublich begriffsstutziger Superheld. Das Chaos erreicht seinen Höhepunkt, als der Bösewicht Professor Pippipups auf der Bildfläche erscheint und droht, die Welt der Fröhlichkeit zu berauben. An der Seite von Captain Underpants machen sich Harold und George auf, um dem verrückten Professor das Handwerk zu legen.