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Die besten Freunde Lenny (Dominic Chianese) und Ruben (Dick Latessa), beide in den 70ern und beide das, was man wohl waschechte New Yorker nennt, realisieren nach und nach, dass sich ihr altes Manhattan zu einem Spielplatz der Reichen entwickelt¿ der viel zu Reichen! Eine Welt, in der sie nicht mithalten können - und das auch gar nicht wollen. Die schönsten Plätze ihrer Stadt werden eingetauscht gegen gesichtslose Bauten mit anonymen Bewohnern. Eigentlich möchte Lenny nicht Teil einer aussterbenden, alteingesessenen Spezies sein und so widmet sich der selbstbewusste, alte Einzelgänger einer sehr großen, neuen Sache: Der wahren Liebe. Doch dies könnte bedeuten, seine bisherige Liebe verlassen zu müssen¿Manhattan, New York. Dieser Film handelt von der Liebe und der Freundschaft - und davon, wie gerade diese beide Sachen wundersamerweise dazu führen, dass man sich jung und lebendig fühlt.